船舶以代持信托方式经营的法律风险和预防

任雁冰，15902025918

摘要

“ARINA”轮自2019年起以代持信托方式由受托人经营。在此期间，受托人未经受益人同意将该轮抵押和出售。受益人发现后在英国高等法院对受托人财产申请了全球冻结令（Worldwide Freezing Order），并对受托人提起了违反信托义务之诉。英国高等法院于2025-08-04作出判决，认定受托人违反了信托义务，应向受益人赔偿1200多万美元。本文将梳理本案司法论证路径，揭示船舶以代持信托方式经营存在的法律风险，并提出预防措施建议。

关键词：“ARINA”轮  代持信托

英国高等法院于2025-08-04作出了[2024] EWHC 1030 (Comm)号判决，对“ARINA”轮以代持信托（bare trust）方式经营期间船舶被受托人抵押和出售引起的违反信托争议作出了司法论证，期间还夹杂着美国司法部以该轮承运伊朗石油为由对其进行制裁的情节，揭示了其中存在的风险。

一、船舶买卖、代持信托安排、美国司法部制裁以及争议产生

（一）买船

2018年底，莎莎想买一艘油轮支持其石油贸易，于是让拉拉为她买一艘合适的船舶。

2019年1月，拉拉经人介绍认识了塔塔，于2月份在雅典第一次会面，讨论了油轮购买、管理和经营，还讨论了通过抵押融资购买更多船舶的可能性。会后塔塔开始密切跟进。

不久标的船出现了，船名为“VERMILION ENERGY”。

在船舶买卖协商过程中，特殊目的载体（special purpose vehicle, SPV）迪迪公司于2025-08-04由一家希腊律师事务所在利比里亚设立。此时拉拉是这家公司唯一股东和董事。各方有意使船舶过户至迪迪公司名下。迪迪公司最终也是作为船舶买卖合同的买方，另由B公司作为担保人。

2025-08-04，船舶买卖完成，过户至迪迪公司并更名为“ARINA”。

（二）信托

2025-08-04，塔塔与拉拉签订了一份《信托声明》（Declaration of Trust），其中塔塔为受托人（Trustee），拉拉为受益人（Beneficiary），“受托人兹声明作为受益人及其继任者或指定者的信托和代表，持有股份（作为登记股东或其他）以及由此股份产生或分配的分红和利润”（The Trustee does hereby declare that he holds the Shares (as registered shareholder or otherwise) as well as all dividends and profits accrued or to be accrued and distributed in respect of the shares, in trust for and on behalf of the Beneficiary and the Beneficiary's successors or assigns）。《信托声明》落款处有三行签名栏，第一栏标明为塔塔，第二栏标明为见证人安娜，第三栏标明为拉拉。实际上，塔塔在见证人安娜一栏签名，见证人安娜没有签名，拉拉在自己一栏签名。

《信托声明》设定架构简单明了：（1）拉拉持有的迪迪公司所有股份将转让给塔塔持有，由塔塔基于代持信托（bare trust）为拉拉代持；（2）由塔塔作为迪迪公司的董事；以及（3）塔塔作为董事和股东的唯一和排他目的是为迪迪公司获取融资。

2025-08-04，各方签署了下列文件：（1）拉拉签署了从迪迪公司辞职的通知（已履行）；（2）拉拉与塔塔控制的公司签订的《迪迪公司股权转让协议》（已履行）；（3）指定塔塔控制的另一家公司为迪迪公司的唯一董事/总裁/财务/秘书的专项会议纪要（已履行）；（4）迪迪公司股份证书，证明股权已完成转让登记；（5）迪迪公司唯一董事决议（已履行）；（6）《信托声明更正》，将迪迪公司股份由100股变更为500股。

（三）船舶运营

迪迪公司股权收购完成后，“ARINA”轮开始进干坞。2019年11月，干坞检修结束。所有相关费用由莎莎支付。之后莎莎向塔塔控制的公司下达船舶营运指示。

（四）船舶抵押

2025-08-04，塔塔代表迪迪公司签订了一份《变更和重述协议》（Amending and Restating Agreement），将“ARINA”轮抵押给鲁西公司，作为塔塔之前贷款约3400万美元的担保。对此拉拉和莎莎均不知情。

2025-08-04，拉拉和莎莎分别获知了船舶抵押情况，于是各自联系了塔塔要求解释，但各方说法不一。

（五）美国司法部扣押和制裁

2025-08-04，美国司法部（US Department of Justice）扣押了“ARINA”轮，理由是其承运的石油来自受制裁的原产地（即伊朗）。

2025-08-04，“ARINA”轮向西驶去，明显偏离了土耳其的卸货港方向。另外，拉拉和莎莎都被列入了美国特定国民和封锁人员名单（US Specially Designated Nationals and Blocked Persons (SDN) List）。

2025-08-04，拉拉在伦敦会见了塔塔，莎莎在线上参会。拉拉称，塔塔同意把“ARINA”轮带回土耳其，但后来塔塔改变了主意。

2025-08-04，“ARINA”轮在巴哈马将货物卸下。美国政府按程序变卖了货物，然后向迪迪公司支付了将货物运至巴哈马的运费和滞期费5,091,723.35美元。

（六）卖船

2025-08-04，迪迪公司签订了《船舶买卖备忘录》（Memorandum of Agreement），将“ARINA”轮以船价8,498,888.40美元出售，后因迟延和燃油短少为由将船价变更为7,392,995.20美元。2025-08-04，船舶交割完毕。绝大部分卖船款支付给了路西公司，以抵扣塔塔欠付的部分债务，并注销了“ARINA”轮抵押。

（七）争议

2025-08-04，塔塔表示其为迪迪公司的唯一董事和股东，并由此拥有“ARINA”轮，而拉拉已从迪迪公司辞职，也不再担任任何职务，莎莎也与“ARINA”轮无关。

2025-08-04，拉拉委托律师致函塔塔并附上《信托声明》，要求塔塔将迪迪公司全部股权退还拉拉，并将“ARINA”轮交回拉拉控制。但拉拉没有收到答复。

二、英国、希腊和伊朗三起诉讼程序

（一）英国民事诉讼

2025-08-04，拉拉向英国高等法院对塔塔及其控制的公司申请全球冻结令（Worldwide Freezing Order），法院予以准准许。

2025-08-04，拉拉向法院递交了《起诉状》（Particulars of Claim）。

2025-08-04，塔塔向法院递交了《答辩状》（Defense），提出其与拉拉之间存在“伊朗国内交易”，即塔塔在2016年4月至2019年5月向拉拉出售了大量高价波斯地毯，货款总计9811800美元（下称“地毯交易”），拉拉为偿还此债务将“ARINA”轮或者更准确说迪迪公司的股权转让给塔塔。为此塔塔提供了带有拉拉签名的八份发票（下称“地毯交易文件”）。拉拉称地毯交易文件是伪造的。而塔塔声称《信托声明》及其更正是伪造的。

2025-08-04，拉拉向法院递交了《回复》（Reply）。

2025-08-04本案开始庭审，现已审理终结。

（二）希腊刑事诉讼

2025-08-04，塔塔在希腊对拉拉提起刑事指控，声称其伪造《信托声明》并错误申请获取全球冻结令。拉拉参与了这次诉讼程序并提交了答辩和证据。在此指控中，2025-08-04，希腊公共检察官驳回了这次指控，理由是其主张“明显不存在”。

（三）伊朗刑事诉讼

拉拉也在伊朗对塔塔提起刑事指控，主张其违反信托并伪造地毯交易文件。伊朗当局对地毯交易进行了调查，并向英国法院发送了一份调查情况告知函。

三、英国高等法院归纳的关键问题（key questions）及其解决

（一）关键问题归纳

本案关键问题有二：

1、《信托声明》及其更正是否真实？

2、地毯交易文件是否真实？

（二）解决关键问题的证据

为解决关键问题，拉拉提供了两份专家报告。法院认为其内容和依据清晰明确，可作为认定事实的依据。

（三）《信托声明》及其更正真伪辨析

《信托声明》是一项重要文件。拉拉的主张主要取决于其真实性和效力。

1、《信托声明》及其更正上签名的真实性

按专家报告，其认为拉拉在《信托声明》上的签名是真实的，但无法确认塔塔的签名是否真实，因为塔塔使用了多种不同签名风格，且没有足够样本对照，从签名流畅度看不太可能是伪造的。

进一步，《信托声明》是拉拉和塔塔于2025-08-04在第三方办公室现场签订的，会后与此第三方进行了视频通话，当时拉拉和塔塔都在其办公室，各方谈到了《信托声明》签署情况，并将其放在一个A4信封中。

最后，《信托声明更正》也可以提供进一步印证。这份文件不仅由拉拉和塔塔签署，见证人安娜也进行了签署。

综上可以认定《信托声明》及其更正是真实的。

2、《信托声明》及其更正的履行问题

《信托声明》在字面上是从2025-08-04开始履行，将迪迪公司的股权转让给塔塔。但当日并未转让。转让发生在2025-08-04，且是转让给塔塔控制的两家公司。

拉拉对相关问题的说法不太清晰，这需考虑到当时是一位希腊律师向一位伊朗人用英语解释英国法，拉拉表示其并当时不能完全理解这位希腊律师关于英国法的解释，其理解“整个交易是基于相互信任”（the whole transaction was based on mutual trust）。

另外，《信托声明》在2025-08-04的措辞也不严谨，尤其是对照2025-08-04的实际转让情况。

然而将相关环境作为整体来看，可明显看出各参与方的意图是将迪迪公司的所有权转让给塔塔，但拉拉保留作为受益方。迪迪公司的股权转让给塔塔控制的公司而非塔塔本人，在常人看来不会构成与《信托声明》不一致。

（四）地毯交易文件真伪辨析

地毯交易文件的真实性存在一些问题：

首先，最重要也最扎眼的是，拉拉在每一份地毯交易文件上的签名都完全一致。这在外行看来都非常明显并为专家报告证实。按专家报告，拉拉在《信托声明》上的签名是这些签名的“母版”（master signature），且进行了一些变造。

另一不同寻常之处是所有发票上币种全都是美元，这对伊朗国内交易来说完全不可能。

再按伊朗德黑兰公共和革命检察院（Tehran Public & Revolutionary Prosecution Office）出具的函件，地毯交易文件上载明的公司“没有在伊朗注册和经营”（has no registration and activity records in Iran）。换言之，该公司事实上不存在，所谓地毯交易纯属虚构。

最后，拉拉与塔塔在2019年1月之前根本不认识。由此来看，2016年开始的地毯交易文件也是不真实的。

综上，唯一的结论是地毯交易文件是伪造的。

四、责任认定

由于2025-08-04《信托声明》和2025-08-04《信托声明更正》是真实的，且地毯交易文件是伪造的，故塔塔系基于代持信托自2025-08-04起为拉拉代持迪迪公司的股权及其唯一财产“ARINA”轮。

不论2021年10月塔塔办理“ARINA”船舶抵押是否违反信托义务，毋庸置疑的是塔塔于2025-08-04未经拉拉或莎莎同意而擅自出售“ARINA”轮明显违反了信托义务。因此，塔塔应承担违反信托义务之责任。

五、赔偿范围及金额核定

本案已不存在塔塔向拉拉返还“ARINA”轮的可能性，诉请救济为违反信托的公平补偿（equitable compensation）。

关于赔偿金额，涉及三项损失（three heads of loss）如下：

第一项为船价损失。此项损失可以索赔，且应按2025-08-04出售船舶之日确定。唯一问题是适当船价是多少。按专家报告，当日船价评估为8,684,275美元，这与开始售价8,498,888.40相差无几，高于最终结算售价7,392,995.20美元（由于迟延和燃油数量原因）。法院认为，不论卖方是谁，都无法改变客观情况，因此应按最终结算单价认定船价。

第二项是迪迪公司自2025-08-04起至2021年12月底在巴哈马卸下货物期间经营“ARINA”轮所得利润。证据显示美国政府为此向迪迪公司支付了5,091,723.35美元。扣除此期间经营成本后，迪迪公司所得利润为4,886,572.95美元。此项利润损失也属索赔范围。

第三项是莎莎自2022年1月至3月9日本应赚取的船舶经营利率。法院认为，“ARINA”轮此时船龄过大，已不再适合经营，在售出后也是作为储存处所使用，且莎莎和拉拉已被列入美国SDN名单也无法再经营该轮，故此项损失索赔不成立。

总之，塔塔应向拉拉赔偿违反信托义务之损失12,279,568.15美元（7,392,995.20美元 + 4,886,572.95美元）。

六、船舶代持信托经营存在的风险和预防

本案系因英国法下以船舶为公司财产的公司股权代持信托引起的风险和争议。这也为提供了提前思索预防措施的机会，以避免类似风险和争议再次产生。

（一）船舶代持信托经营存在的风险

就本案而言，其暴露的风险如下：

1、《信托声明》及其更正文件措辞不严谨，尤其是结合履行情况，例如本案《信托声明》约定将迪迪公司股权转让给塔塔，但实际上是转让给塔塔控制的公司，且对此未在信托文件上明确体现。

2、《信托声明》及其更正等信托关系证明文件签名不规范，在文件签名栏分别列明的情况下，各方未在对应签名栏签名或者签名风格不统一，且见证方未签名。

3、《信托声明》及其更正等信托关系证明文件签名真实性呈现不规范，在一方否定其签名真实性的情况下，无法直接证伪或证实。

4、代持信托下，受托人可独自完成船舶抵押办理，而无需通知受益人，且抵押目的可能与受益人无关，甚至损害受益人的利益，例如本案中塔塔为其自身债务将“ARINA”轮抵押给其债权人路西公司，而莎莎和拉拉并不知情。

5、代持信托下，受托人可独自完成船舶买卖和交割以及使用自身指定的账户收取船款，例如本案中塔塔将“ARINA”轮出售后指定买方将船款支付给塔塔的债权人路西公司账户。

6、代持信托下，受托人违反信托义务将船舶抵押或出售后，受益人对受托人的债权存在难以执行的风险，例如本案虽然判决塔塔应向拉拉赔偿1200多万美元并签发了全球冻结令，但这并不保证拉拉能够实际拿到这笔钱。

（二）船舶代持信托经营的风险预防

如拟按类似代持信托经营船舶，则需重视上述风险并提前采取应对措施，尽可能避免风险的发生，如万一发生也有可靠的救济措施。基于上述六项具体风险，可采取预防措施如下：

1、信托文件本身措辞应严谨，同时应与其履行情况吻合，避免信托文件措辞存在疏漏，或者与履行情况不能严格一致；

2、信托文件签署应完整、规范，包括各方均应签署，包括见证方，不应存在遗漏，同时各方应在适当的对应位置签字，不应在他人签字栏签字；

3、信托文件上各方签署应保证真实，包括对各方签署过程进行拍照或拍摄视频等；

4、代持信托下，为预防受托人未经受益同意擅自办理船舶抵押、出售船舶的风险，受益人可安排代表在代持公司或船上担任相应职务，从而可在第一时间获知相关行为；

5、代持信托下，万一受托人违反信托义务，为保障受益人事后获得充分赔偿，可安排适当的担保或保证人，避免受托人卷钱跑路就无可奈何的局面。

任5，于广州

2025-08-04